Что такое контракт на адгезию?
Договор присоединения — это соглашение, в котором одна сторона имеет значительно больше полномочий, чем другая, при установлении условий договора. Чтобы договор присоединения существовал, оферент должен предоставить клиенту стандартные условия, идентичные тем, которые предлагаются другим клиентам. Эти условия не подлежат обсуждению, что означает, что более слабая сторона в договоре должна согласиться с договором как есть, а не требовать добавления, удаления или изменения пунктов. Контракты на адгезию также могут называться стандартными контрактами или стандартными контрактами.
ОСНОВНЫЕ ВЫВОДЫ
- Договоры присоединения — это соглашения по принципу «соглашайся или уходи», в которых вы должны принять контракт в целом или отказаться от него.
- Договоры присоединения предназначены для упрощения деловых операций путем стандартизации соглашения между поставщиком и покупателем.
- Для обеспечения исковой силы договоры о присоединении не могут быть необоснованно односторонними.
- Суды в конечном итоге решают, что является разумным в рамках договора присоединения. Это меняется с течением времени и может отличаться в разных юрисдикциях.
Понимание контрактов на адгезию
Договоры присоединения часто используются для страхования, аренды, покупки транспортных средств, ипотеки и других сделок, в которых будет большое количество клиентов, которые все подпадают под какую-либо стандартную форму соглашения. В договоре страхования компания и ее агент имеют право составлять договор, в то время как потенциальный страхователь имеет только право отказа; клиент не может оспорить предложение или создать новый договор, с которым страховщик может согласиться. Важно внимательно прочитать договор о присоединении, поскольку вся информация и правила были написаны другой стороной.
Контракты на адгезию обычно подлежат исполнению в Соединенных Штатах благодаря Единому коммерческому кодексу (UCC). UCC помогает гарантировать, что коммерческие транзакции осуществляются в соответствии с аналогичным набором законов по всей стране. Хотя UCC соблюдается большинством американских штатов, он не был полностью принят некоторыми юрисдикциями, такими как Американское Самоа и Пуэрто-Рико.1 Луизиана выделяется среди 50 штатов тем, что она приняла только части UCC.2 В UCC есть конкретные положения, касающиеся договоров присоединения для продажи или аренды товаров. Договоры присоединения, однако, подлежат дополнительной проверке и толкованию в соответствии с законодательством штата.
История контрактов на адгезию
Договоры присоединения возникли как концепция во французском гражданском праве, но не вошли в американскую юриспруденцию, пока Harvard Law Review не опубликовал влиятельную статью на эту тему Эдвина У. Паттерсона в 1919 г. 3 Впоследствии большинство американских судов приняли эту концепцию, чему во многом способствовало решение Верховного суда Калифорнии, которое одобрило анализ адгезии в1962.4
Как и в большинстве аспектов договорного права, законность и возможность приведения в исполнение договоров присоединения формировались с течением времени.Прецедентное право и толкование могут варьироваться от штата к штату, но в целом считается, что договоры присоединения являются эффективным способом обработки стандартизированных транзакций. Использование контрактов на адгезию экономит компаниям и клиентам время и деньги с точки зрения юридических консультаций, когда они выполняются должным образом. Тем не менее, закон о договорах присоединения постоянно развивается. Например, контракты на цифровую адгезию, подписанные онлайн, были оспорены в суде за то, что они скрывали пункты или затрудняли чтение определенных пунктов, поэтому контракт на цифровую адгезию теперь должен быть как можно ближе к бумажному контракту.
Возможность приведения в исполнение договоров об адгезии
Для того, чтобы контракт рассматривался как договор присоединения, он должен быть представлен как сделка «соглашайся или уходи», не дающая одной стороне возможности вести переговоры из-за их неравной позиции на переговорах. Тем не менее, контракты на адгезию подлежат проверке, и эта проверка обычно проводится в одной из двух форм.
Суды традиционно использовали доктрину разумных ожиданий для проверки того, подлежит ли исполнению договор присоединения. Согласно этой доктрине, отдельные части договора присоединения или весь договор могут считаться не имеющими законной силы, если условия договора выходят за рамки того, что разумно ожидала бы более слабая сторона. Является ли договор разумным в своих ожиданиях, зависит от значимости условий, цели условий и обстоятельств, связанных с принятием договора.
Доктрина недобросовестности также использовалась в договорном праве для оспаривания определенных договоров присоединения.Недобросовестность — это доктрина, основанная на конкретных фактах, вытекающая из тех же принципов справедливости, в частности, из идеи добросовестного ведения переговоров. Недобросовестность в договорах присоединения обычно возникает, если у одной из сторон отсутствует значимый выбор из-за односторонних положений контракта в сочетании с необоснованно жесткими условиями, которые никто не хотел или не должен принимать. Проще говоря, если договор исключительно несправедлив по отношению к подписывающей стороне, он может быть признан не имеющим законной силы в суде.
Доктрина недобросовестности смещает фокус с того, что клиент может разумно ожидать, на мотив поставщика. О недобросовестности легче спорить, если поставщик получает значительную прибыль от соглашения, особенно если размер прибыли каким-то образом связан с отсутствием переговорной силы у более слабой стороны. Некоторые эксперты—юристы отвергли этот подход, поскольку он имеет последствия с точки зрения свободы договора — правовой концепции, согласно которой люди могут свободно определять положения договора без вмешательства правительства.